Theoden wysyła zatem na niemal pewną śmierć swojego syna, zaś Eomera - siostrzeńca, który przynosi mu wiadomość o jego śmierci, skazuje na wygnanie. Gandalf zdejmuje jednak z niego zły czar i Theoden odzyskuje zmysły na czas, by ogłosić wycofanie się z dworu i wszystkich okolicznych wiosek, do starej, wykutej w skałach warowni, gdzie schronią się przed potężną armią orków Sarumana. Docierają tam też elfi łucznicy, wysłani przez Elronda w imię pradawnej umowy, zawartej między ludźmi a elfami, której ludzie od lat nie pamiętają. Po całonocnym oblężeniu, w którym ogromną odwagą wykazuje się Aragorn, z pomocą przybyłych równo ze świtem, sprowadzonych przez Gandalfa oddziałów Eomera, a także drzewców - prastarej rasy żyjących wielkich drzew, które dzięki sprytowi wyswobodzonych przez nich Merry'ego i Pippina, odkrywają, jakie szkody poczynił w ich leśnym królestwie Saruman i ruszają na jego wieżę, by rozprawić się z nim raz na zawsze. Przyjaciele odnajdują się, zaś król Theoden godzi się ostatecznie ze swoim siostrzeńcem.